Đăng ký thay đổi thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

HỒ SƠ, TRÌNH TỰ  THỦ TỤC ĐĂNG KÝ THAY ĐỔI THÀNH VIÊN

CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN

THÀNH PHẦN HỒ SƠ

Doanh nghiệp chuẩn bị 01 bộ hồ sơ theo quy định tại Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/6/2020; Điều 52 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP ngày 04/01/2021 của Chính phủ, biểu mẫu được quy định tại Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT ngày 16/03/2021 của Bộ Kế hoạch và Đầu tư, cụ thể:

I Trường hợp tiếp nhận thành viên mới dẫn đến tăng vốn điều lệ công ty
1 Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký theo mẫu phụ lục II-1 Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT  Phụ lục II-1
2 Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Danh sách thành viên phải bao gồm chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi;  Phụ lục I-6
3 Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên về việc tiếp nhận thành viên mới;

(Mẫu tham khảo của phòng Đăng ký kinh doanh)

Biên bản thay đổi CT TNHH 2TV

Quyết định thay đổi CT TNHH 2TV

4 Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới của công ty;
5 Bản sao giấy tờ pháp lý của thành viên mới:

– Nếu thành viên mới là cá nhân: bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân

– Nếu thành viên mới là tổ chức: bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.

Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự

6 Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
II Trường hợp thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần vốn góp
1 Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký theo mẫu phụ lục II-1 Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT  Phụ lục II-1
2 Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Danh sách thành viên phải bao gồm chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi; Phụ lục I-6
3 Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng;
4 Bản sao giấy tờ pháp lý của thành viên mới:

– Nếu thành viên mới là cá nhân: bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân

– Nếu thành viên mới là tổ chức: bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.

Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự

5 Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
III Trường hợp thay đổi thành viên do thừa kế
1 Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký theo mẫu phụ lục II-1 Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT  Phụ lục II-1
2 Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Danh sách thành viên phải bao gồm chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi; Phụ lục I-6
3 Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế;
4 Bản sao giấy tờ pháp lý của thành viên mới:

– Nếu thành viên mới là cá nhân: bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân

– Nếu thành viên mới là tổ chức: bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.

Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự

IV Trường hợp đăng ký thay đổi thành viên do có thành viên không thực hiện cam kết góp vốn theo quy định tại Điều 47 Luật Doanh nghiệp
Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký theo mẫu phụ lục II-1 Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT; Phụ lục II-1
Danh sách thành viên còn lại của công ty. Danh sách thành viên phải bao gồm chữ ký của thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi; Phụ lục I-6
Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên về việc thay đổi thành viên do không thực hiện cam kết góp vốn.
V Trường hợp thay đổi thành viên do tặng cho phần vốn góp
Trường hợp người được tặng cho phần vốn góp thuộc đối tượng quy định tại điểm a khoản 6 Điều 53 Luật Doanh nghiệp, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ như hướng dẫn tại mục II, trong đó, hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng được thay bằng hợp đồng tặng cho phần vốn góp
Trường hợp người được tặng cho phần vốn góp thuộc đối tượng quy định tại điểm b khoản 6 Điều 53 Luật Doanh nghiệp, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ như hướng dẫn tại mục I, trong đó, giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới của công ty được thay bằng hợp đồng tặng cho phần vốn góp.
VI Đăng ký thay đổi thành viên trong trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ
Trường hợp công ty đăng ký thay đổi thành viên do thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ và người nhận thanh toán được Hội đồng thành viên chấp thuận trở thành thành viên công ty theo quy định tại điểm a khoản 7 Điều 53 Luật Doanh nghiệp, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ theo hướng dẫn tại mục I, trong đó, giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới của công ty được thay bằng hợp đồng về việc vay nợ và các giấy tờ thể hiện việc sử dụng phần vốn góp để trả nợ;
Trường hợp công ty đăng ký thay đổi thành viên do thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ và người nhận thanh toán sử dụng phần vốn góp đó để chào bán và chuyển nhượng cho người khác theo quy định tại điểm b khoản 7 Điều 53 Luật Doanh nghiệp, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ theo hướng dẫn tại mục II kèm theo hợp đồng về việc vay nợ và các giấy tờ thể hiện việc sử dụng phần vốn góp để trả nợ.
VII Trường hợp thay đổi thành viên theo quyết định chia, tách, sáp nhập, hợp nhất công ty, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ theo theo hướng dẫn tại mục I, trong đó, giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới của công ty được thay bằng nghị quyết, quyết định chia công ty, nghị quyết, quyết định tách công ty, các giấy tờ quy định tại điểm a và điểm b khoản 3 Điều 25 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, các giấy tờ quy định tại các điểm a, b, c khoản 2 Điều 61 Điều 25 Nghị định 01/2021/NĐ-CP. Nghị quyết, quyết định chia, tách, hợp nhất, sáp nhập công ty phải thể hiện nội dung chuyển giao phần vốn góp trong công ty sang thành viên mới.

* Giấy tờ pháp lý của cá nhân (quy định tại Điều 11 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP):

– Công dân Việt Nam: Chứng minh nhân dân/ Thẻ căn cước công dân., hộ chiếu còn hiệu lực

– Người nước ngoài: Hộ chiếu còn hiệu lực

* Tài liệu bằng tiếng nước ngoài phải kèm theo bản dịch tiếng Việt công chứng (quy định tại Điều 10 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP)

* Trường hợp người có thẩm quyền ký văn bản đề nghị đăng ký doanh nghiệp ủy quyền cho tổ chức, cá nhân khác thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp (quy định tại Điều 12 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP), hồ sơ phải nộp kèm theo:

  1. a) Trường hợp ủy quyền cho cá nhân thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp:

– Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân người được ủy quyền

– Văn bản ủy quyền cho cá nhân thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp (không bắt buộc phải công chứng, chứng thực).

  1. b) Trường hợp ủy quyền cho tổ chức thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp:

– Bản sao hợp đồng cung cấp dịch vụ với tổ chức làm dịch vụ thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp.

– Giấy giới thiệu của tổ chức đó cho cá nhân trực tiếp thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp và bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người được giới thiệu.

TRÌNH TỰ, THỦ TỤC ĐĂNG KÝ QUA MẠNG ĐIỆN TỬ

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ theo quy định

Bước 2: Nộp hồ sơ

* Để triển khai áp dụng hiệu quả quy định của Chính phủ về thực hiện thủ tục hành chính trên môi trường điện tử tại Nghị định số 45/2020/NĐ-CP ngày 08/4/2020, cũng như tạo điều kiện hơn nữa cho người dân và doanh nghiệp, tăng cường tính minh bạch trong giải quyết thủ tục hành chính, tiết kiệm chi phí và thời gian cho cả người dân, doanh nghiệp và cơ quan đăng ký kinh doanh, Phòng Đăng ký kinh doanh khuyến khích người dân, doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp trên môi trường mạng điện tử .

– Nộp hồ sơ qua mạng điện tử: Người có thẩm quyền hoặc người được ủy quyền sử dụng Chữ ký số công cộng hoặc Tài khoản đăng ký kinh doanh để đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử  (quy định tại Điều 42 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP).

Xem hướng dẫn và thực hiện tại https://dangkyquamang.dkkd.gov.vn/

– Khi nhận hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét, gửi thông báo qua mạng điện tử cho doanh nghiệp để yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ trong trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ. Khi hồ sơ đã đủ điều kiện cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh thông báo qua mạng điện tử cho doanh nghiệp về việc cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Bước 3: Nhận kết quả

Sau khi nhận được thông báo về việc cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử, người thành lập doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền nhận kết quả

– Trường hợp nhận kết quả trực tiếp: Người có thẩm quyền hoặc người được ủy quyền nhận kết quả tại Bộ phận tiếp nhận hồ sơ và trả kết quả đăng ký doanh nghiệp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư Hải Phòng, số 1 Đinh Tiên Hoàng, phường Minh Khai, quận Hồng Bàng.

(Khi đến nhận kết quả, Người thành lập doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền mang theo Giấy tờ pháp lý cá nhân hoặc bản sao công chứng Giấy tờ pháp lý cá nhân)

– Trường hợp nhận kết quả qua Bưu chính công ích: Để nhận kết quả qua Bưu chính công ích, người nộp hồ sơ nộp kèm Giấy đề nghị nhận kết quả qua Bưu chính công ích khi nộp hồ sơ qua mạng điện tử. Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ gửi trả kết quả tới người nhận theo địa chỉ ghi tại Giấy đề nghị nhận kết quả qua Bưu chính công ích.

* Lệ phí:

Hồ sơ đăng ký qua mạng điện tử được miễn lệ phí theo quy định tại Thông tư số 130/2017/TT-BTC của Bộ Tài chính